熱門精品專業本報記者 雷中輝 整理
上市前的準備工作
企業做到一定程度的時候，就直接面臨了是否上市的問題。在我們風險投資商看來，上市是有幾個非常重要的含義：
第一，上市是企業創業者和員工打造了一個里程碑。對于創業者來說，上市是獲得一種認可；而對于員工來說，每天沒日沒夜加班晚上在辦公室睡覺，編程序，最后一上市，期權能夠兌現，更加激勵他們的成就感。
第二，在上市之前VC的股票是不流通的，風險投資商無法實現投資的回收增值，自然也就無法拿錢回報投資人。一個基金生命期一般是十年，我們一般希望被投資的企業在五到六年內就可以上市。如果超出這個時間我們不退出，十年之后把一些不能流通的股票還給我們的投資人，是沒有意義的。
所以，上市也是我們對企業的一個要求，我們會跟企業探討，上市之前你需要準備的條件是什么，什么時候是你上市的最佳時機，這個時機的討論可以有內在和外在的因素。
內在因素就是，你的利潤有沒有到一定的階段，在香港創業板、內地的中小企業板、新加坡、倫敦的板塊條件都比較低一點，三、四百萬美金可能就上了;納斯達克現在的條件越來越高了，利潤需要七百到八百萬美金，而且增長幅度不錯才可以。
還有外在客觀原因，比如說如何動作，走多快。像去年上半年，新東方和中國教育網(ChinaEdu)，都想當中國教育概念第一個在納斯達克上市的股票。那個時候，競爭對手就形成了一個外在的因素，因為誰都不希望另外一家跟自己同類型的企業比自己先上市。其實，上市對公司來說在全球媒體有一個巨大的宣傳和品牌推廣效應，如果對方開始走，你要考慮你怎么走得更快。
還有一個例子，珠海炬力和中星微都想做中國第一個芯片上市企業。當時從一開始到投行進入、最后路演，兩家都爭得一塌糊涂，最后還是鄧中翰堅決地把中星微推上去。當時投行都不想做了，他說：不做不行，必須要上，哪怕價錢低一點。
上市一旦不成，對公司的打擊也很大，一是公司喪失了大量的跟運營沒有關系的人力、物力和財力。而最大的打擊是公司員工的信心，其次是市場對你也失去了信心。所以上市不是一個很輕松的事，而是非常策略性，需要全面細致的計劃。
決定要上市的時候，風險投資人要問創始人：你愿意不愿意當一個上市公司的老總?
創業者是大股東，上市以后財富都暴露了，這是第一點;第二，公司每個季度，CEO、CFO都要站出來進行財務報告，跟投資人面對面的溝通。這些事情不是很簡單，你要發大量監管的報告，有的人天生就不喜歡這個。
還有公司因為以前是小企業做帳，財務管理都是很隨意的，導致上市之前發現帳本復雜，得重新審計，確實傷筋動骨。
解決方案是找一個好的CFO。這樣的人才不多，百度CFO王湛生是當時我們找獵頭物色的，王湛生原來是普華永道專門做上市審計的合伙人。我們覺得，這樣的CFO在上市之前一年半進入最好。
CFO請來之后，財務問題，薩班斯法案內控的管理問題，最頭疼的賬務審計問題等等都要理清。尤其是過去兩年、三年的東西要審計清楚，然后讓四大會計師事務所簽個字。
等這塊理得差不多時，公司就開始跟投行接觸。
“選美”投行
我們當初召開過“選美”，就是尋找合適的投資銀行。董事會的人都坐在一起，然后投行的人過來，一個小時一批，我們管這個叫選美。
我們則要幫助企業思考，哪一個投行最適合我們。也并不是所有的企業都挑高盛，有的企業高盛不愿意跟你做，有的企業沒準高盛愿意做，你還不愿意選他。比如像分眾和百度都選了高盛，但是空中網高盛就不太愿意接，當時德意志銀行、UBS(瑞銀)、摩根斯坦利、雷曼兄弟都來了，最后我們選瑞銀。
投行對于行業的熟悉程度是公司必須考慮的問題，比如百度上市時，李彥宏就說選擇高盛就一定要高盛分析師安東尼·諾托來寫分析報告。安東尼·諾托是美國高盛研究部門專門負責互聯網分析報告的分析師，在美國很有名，他寫的報告對機構投資者影響很大，比如GOOGLE 85塊錢上市的時候，他是第一個跳出來說GOOGLE能到兩百，過兩天真到了兩百，形成了一個心理效應：安東尼·諾托都說要到200，那趕緊買呀!他一個人的話語權有這個分量，他的確懂互聯網，什么樣的人來寫你公司的研究報告很重要。
路演的時候你去找什么樣的投資人，投行會列出很多機構和人選。投行會告訴你，你應該跟什么樣的投資人講我這個股票適合什么樣的投資人來持有，這些投資人對亞洲的股票和對中國的股票了解多少。
選擇投行的標準是適合你自己，像百度選擇高盛和瑞銀，沈南鵬的項目用美林比較多，攜程網用的是美林，如家也是美林。這些銀行在上市的過程中給公司足夠的支持和資源。
對于投行來說，是否要為公司上市制造概念，我覺得這個過程并不是特別的相關。為什么投資人買你這個股票?你憑什么在納斯達克上市?這個概念在投行進來時已經很豐滿了，投行進來前我們就知道百度是中國的GOOGLE，將來發展潛力巨大。
發行定價談判
在整個上市過程中，VC的參與很重要，因為有的時候VC要代表創始人和董事會和投行及各個中介機構來協調。
在發行價上，我們在選美的時候就會問投行：你們怎么評估這個公司？有的投行為了拿到單子就說“你這個公司值十億美金”，給我做了很多表格，但很多成份在吹牛；也有的公司特別保守，你也不喜歡。
最終企業要選的是一個對你這個公司有很多興奮點，同時又有能力把價格做起來的投行。其實，在選美的時候談股票定價沒有任何意義，真正談判是在路演完了以后，因為路演是在美國證監會(SEC)批準基本通過了。
然后是投資人的興趣。路演不是必需的，但是大多數公司都要做路演，在香港、新加坡、倫敦、紐約幾個地方停一停，召開幾個大的午餐會、早餐會跟投資人去講一講，讓CEO真正站出來說兩句話。投資人也有一對一的見面會，有的投資人的問題很幼稚，對中國一點都不了解，如中國政府現在允許互聯網嗎？有的投資人就問得很專業，比如搜索引擎下一步的發展該怎么樣？對公司來講，也通過這個方法來挑投資人。
至于最后定價怎么定，一個比較經常用的數字是，通過上面說的那些手段推銷了多少股票，尤其是超過認購多少倍，比如百度達到幾十倍、上百倍。這個倍數說明，定價的時候公司愿意定高一點，因為投資人興趣明顯是有的，本來要發行幾千萬美金的股票，現在需求達到了幾十億。高盛給百度一開始定價是18到20美金，路演快結束時，我們就跟高盛說要提高發行價。因為定得越低高盛越高興，因為是他掏錢把你整個股票全接過來，然后賣出去，所以你給他的價格越低，他越好賣，同時他找的那些投資人越領情。
定發行價也是一個很艱難的談判，很多時候要拍桌子。當路演結束那一天，李彥宏說：“不行，20美元太便宜了，這個價格太低了。”那個時候談得很緊張，過兩天要上市交易了，等于箭在弦上，要不我們不干了，不干你投行就回去了，投行手里也有很多的籌碼，你也有他的籌碼，這個事對高盛是很大聲譽的損失，所以雙方最后談判，挺不容易讓步到27塊錢。
我們得挺創業者，不上市對我們壓力也很大，在這點利益上我們是跟創業者是一致的。
上市的最后幾天是很艱難的過程，因為總是發生一些意想不到的事情。
當時空中網上市前兩天，網易突然提前公告說上一季度無線增值服務大幅度下跌。當時瑞銀就說：“上不了，網易這么大企業都不行，空中網怎么行？”我們也是用了很多軟硬兼施的手法才能逼他們就范。
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